SEC قوانین نهایی را در مورد برنامه های معاملاتی قانون 10b5-1 و افشای مربوط به آن اتخاذ می کند

اوضاع: در 14 دسامبر 2022 ، کمیسیون اوراق بهادار و بورس ("SEC") قوانین نهایی را تصویب کرد که به طور قابل توجهی شیوه های اتخاذ و استفاده از برنامه های قانون 10B5-1 را تغییر داده و از آنها استفاده می کند و تعهدات افشای صادرکنندگان را با توجه به اینها تقویت می کندبرنامه هاقوانین نهایی SEC اصلاحات قبلاً پیشنهادی را تصویب می کند ، که در هشدار دسامبر 2021 ما مورد بحث قرار گرفت ، اما شامل چندین اصلاح قابل توجه است.

نتیجه: قوانین نهایی قانون برنامه ریزی معاملات 10b5-1 اضافی را برای یک خودی برای بهره مندی از دفاع تجاری تأیید شده خودی که توسط این قانون ، از جمله دوره های خنک کننده اجباری ، ممنوعیت برنامه های همپوشانی و محدودیت های برنامه تک تجارت ، بهره می برد ، موسسه می کند. SEC شرایط را برای صادرکنندگان گسترش نداد ، اما نشان داد که این موضوع در دست بررسی است. قوانین نهایی همچنین نیاز به افشای جدید در مورد سیاست های معاملاتی خودی صادرکنندگان ، استفاده از برنامه های معاملاتی و زمان سهام گزینه سهام در مقابل افشای شرکت ها دارد.

نگاه به آینده: قوانین نهایی 60 روز پس از انتشار در ثبت نام در فدرال ، با رعایت فرم های 4 و 5 اصلاحات مورد نیاز برای پرونده های موجود در یا بعد از 1 آوریل ، 2023 ، مؤثر است. اولین دوره کامل مالی که از اول آوریل 2023 آغاز می شود.

قانون 10B5-1 طبق قانون مبادله اوراق بهادار در سال 1934 ، به عنوان اصلاح شده ("قانون مبادله") ، در صورت تجارت شخصی-که به شرایط خاصی-متوسل می شود ، به یک قرارداد الزام آور معامله می کند ، به صادرکنندگان و خودی های شرکت می پردازد.، دستورالعمل دیگری برای اجرای تجارت برای حساب شخص یا یک برنامه کتبی ، در هر مورد با حسن نیت و هنگامی که شخص از اطلاعات غیر عمومی مادی آگاه نیست ("MNPI"). با توجه به نگرانی های مختلف حوزه های انتخابیه مبنی بر اینکه خودی ها ممکن است به طور فرصت طلبانه بر اساس MNPI تجارت کنند در حالی که از حمایت های قانون 10B5-1 بهره مند می شوند ، قوانین نهایی SEC شرایط جدیدی را برای اعتماد به قانون 10B5-1 ایجاد می کند. قوانین نهایی شامل چندین اصلاح مهم در قوانین پیشنهادی اصلی SEC در پاسخ به اظهارنظرها در مورد قوانین پیشنهادی ، از جمله موارد ارسال شده توسط جونز روز است.

شرایط جدید برای دفاع مثبت برای برنامه های قانون 10B5-1

قوانین نهایی شرایط جدیدی را تحمیل می کند که باید برای استفاده از قانون 10B5-1 دفاع از دفاع تأیید آمیز برآورده شود. به طور مشخص:

• برای مدیران و مأمورین (به عنوان "افسران" طبق قانون 16A-1 (f) قانون مبادله تعریف شده است) ، دوره خنک کننده بعداً (i) 90 روز پس از تصویب یا اصلاح برنامه و (ب) دو تجارت خواهد بودروزهای بعد از افشای در فرم 10-Q ، فرم 10-K و برای صادرکنندگان خصوصی خارجی ، فرم 20-F یا فرم 6-K را که نتایج نهایی صادرکننده را برای سه ماهه مالی که در آن قانون 10B5-1 قانون فاش می کند ، فاش می کند. قبل از شروع هرگونه تجارت طبق برنامه ، تصویب شد (بیش از 120 روز). برای اشخاص غیر از مدیران و افسران ، دوره خنک کننده 30 روز خواهد بود. اگرچه دوره های خنک کننده جدید هم در مورد تصویب و هم برای اصلاح برنامه های قانون 10B5-1 اعمال می شود ، قوانین نهایی روشن می کنند که یک دوره خنک کننده جدید با اصلاحاتی ایجاد نمی شود که شرایط اصلی خاصی را تغییر نمی دهد-E. g ، قیمت یامحدوده قیمت برای فروش یا خریدها ، میزان اوراق بهادار که باید فروخته شود یا خریداری شود ، یا زمان معاملات (یا فرمول ها ، الگوریتم ها یا برنامه هایی که بر شرایط اصلی تأثیر می گذارد).
• مدیران و افسران باید در زمان اتخاذ یک قانون جدید یا اصلاح شده قانون 10b5-1 ، تأیید کنند که (من) آنها از MNPI در مورد صادرکننده یا اوراق بهادار آن آگاه نیستند و (ب) آنها این طرح را با حسن نیت و اتخاذ می کنندنه به عنوان بخشی از یک طرح یا طرح برای فرار از منع قانون مبادله بخش 10 (ب) یا قانون 10B-5. این صدور گواهینامه باید در قانون 10b5-1 خود به جای اینکه به عنوان یک گواهینامه جداگانه به صادرکننده تحویل داده شود ، همانطور که در ابتدا پیشنهاد شده است ، درج شود. علاوه بر این ، قوانین نهایی ، دفاع تأیید آمیز در مورد خودی هایی را که "با حسن نیت عمل کرده اند با توجه به" قانون 10b5-1 خود عمل کرده اند ، که از الزامی که برنامه ها "با حسن نیت عمل می کنند" در نسخه پیشنهادی منحرف می شود ، شرط می بندد. انتشار تصویب برای قوانین نهایی ، تعدادی از سناریوهایی را مشخص می کند که در آن ممکن است خودی با حسن نیت عمل نکرده باشد ، از جمله اینکه خودی ، در حالی که در اختیار MNPI است ، صادرکننده را وادار می کند تا MNPI را به شکلی افشا کند که باعث می شود خودی باعث شود خودی می کند. معاملات تحت قانون 10B5-1 سودآورتر (یا کمتر سودآور). علاوه بر این ، قوانین نهایی ، دفاع تأیید آمیز را در مورد خودی هایی که "با حسن نیت عمل کرده اند با توجه به" برنامه های قانون 10b5-1 خود عمل کرده اند ، که پیشنهاد اصلی را که برنامه ها "با حسن نیت عمل می کنند" اصلاح می کند ، شرط می کند.
• برای همه افراد غیر از صادرکنندگان ، قوانین نهایی استفاده از چندین برنامه با هم همپوشانی قانون 10B5-1 را محدود می کند ، و این دفاع تأیید کننده را برای شخصی که دارای یک شخص برجسته نیست ، یا متعاقباً وارد یک برنامه اضافی ، قانون 10B5-1 برای معاملات بازار آزاد می کند ، محدود می کند. این امر واجد شرایط دفاع تأیید آمیز برای معاملات در همین مدت است. به همین ترتیب ، برای همه افراد غیر از صادرکنندگان ، قوانین نهایی مانع از اتکا به دفاع مثبت با توجه به طرحی است که برای تأثیر خرید یا فروش در یک معامله واحد ("یک طرح تک تجارت") در صورت وجود آن شخص ، در طولدوره 12 ماهه قبل ، یک برنامه تک تجارت دیگر را تصویب کرد که واجد شرایط دریافت دفاع مثبت نیز بود. در انحراف از قوانین پیشنهادی ، قوانین نهایی استثنائات محدودی در مورد این محدودیت ها برای معاملات را شامل می شود که SEC بعید است که نگرانی های دستکاری را افزایش دهد-مهمتر از همه ، هر دو محدودیت معاملات واجد شرایط "فروش به پوشش" را برای برآورده کردن حفظ مالیات معاف می کنندتعهدات مربوط به جوایز عدالت که بر آن شخص کنترل زمان بندی را انجام نمی دهد.

تأثیر در برنامه های موجود 10b5-1

قوانین نهایی بر دفاع مثبت موجود تحت یک قانون موجود 10b5-1 موجود تأثیر نمی گذارد ، قبل از تاریخ مؤثر قوانین نهایی ، به جز در حدی که شرایط اصلی چنین طرحی متعاقباً اصلاح شده یا پس از مؤثر تغییر یابدتاریخ.

الزامات افشای جدید و پیشرفته

قوانین نهایی همچنین الزامات افشای مکرر و جامع تر را در رابطه با استفاده از برنامه های مدیران و افسران از برنامه 10B5-1 ، سیاست های معاملاتی خودی صادرکننده و اعطای صادرکنندگان از جوایز برخی از جبران خسارت سهام ، اتخاذ می کند. به طور مشخص:

• آیین نامه تازه اتخاذ شده S-K ، مورد 408 (الف) به صادرکنندگان نیاز دارد تا سه ماهه افشای تصویب یا خاتمه هر برنامه 10b5-1 قانون و/یا هر "ترتیب معاملات غیر قانون 10B5-1" را ارائه دهند (قراردادهای تجاری از پیش برنامه ریزی شده، دستورالعمل ها ، یا برنامه هایی که قصد ندارند از دفاع تأیید کننده قانون 10B5-1 استفاده کنند) توسط مدیران و افسران ، از جمله اینکه آیا هر برنامه یا ترتیب برای واجد شرایط بودن برای دفاع مثبت طبق قانون 10B5-1 در نظر گرفته شده است. علاوه بر این ، صادرکنندگان باید با توجه به برنامه های قانون 10B5-1 و تنظیمات معاملات غیر قانون 10B5-1 ، از جمله نام و عنوان مدیر و مأمور ، تاریخ پذیرش یا خاتمه ، شرایط مادی-غیر از اطلاعات قیمت-را فاش کنند. مدت زمان برنامه یا ترتیب و تعداد کل اوراق بهادار خریداری شده یا فروخته شده. از آنجا که هرگونه تغییر یا تغییر در شرایط اصلی یک برنامه قانون 10B5-1 توسط یک مدیر یا مأمور به نظر می رسد که خاتمه یک برنامه موجود و اتخاذ یک برنامه جدید را تشکیل می دهد ، هرگونه اصلاح چنین مواردی را نیز به وجود می آورد (الف)) افشای اطلاعات.
• آیین نامه تازه اتخاذ شده S-K ، ماده 408 (ب) به صادرکنندگان نیاز دارد تا سالانه افشای سالانه را ارائه دهند و مشخص کنند که آیا صادرکننده سیاست ها یا رویه های معاملاتی خودی را اتخاذ کرده است و اگر اینطور نیست ، توضیح می دهد که چرا اینطور نیست. مطابق با اصلاحات جدید در آیین نامه S-K ، مورد 601 ، یک صادرکننده نیز ملزم به ارائه نسخه ای از خط مشی تجارت خودی خود به عنوان یک نمایشگاه به فرم 10-K یا فرم 20-f خود است.
• در پاسخ به نگرانی های دیرینه SEC در مورد "بارگذاری بهار" (اعطای گزینه های سهام ، حقوق تقدیر از سهام یا جوایز مشابه در پیشبرد یک اعلامیه مثبت) و "انتشار گلوله" (به تأخیر انداختن اعطای اعطای اعطای اعطای اعطای گلولهگزینه های سهام ، حقوق تقدیر از سهام یا جوایز مشابه تا پس از اعلام منفی) ، قوانین نهایی مقررات جدید S-K ، مورد 402 (x) را تصویب کردند ، که نیاز به افشای روایت در گزارش های سالانه و اظهارات پروکسی در رابطه با سیاست ها و شیوه های زمان بندی سهام داردگزینه ، حق تقدیر از سهام ، یا کمک هزینه های جایزه مشابه نسبت به آزادی MNPI و همچنین افشای جدولها جایزه به جایزه با توجه به جوایز اعزام شده به افسران اجرایی نامگذاری شده در چهار روز کاری قبل یا یک روز کاری پس از تشکیل هر یکگزارش دوره ای یا تشکیل پرونده یا مبلمان هر فرم 8-K که MNPI را فاش می کند (غیر از گزارش فعلی در مورد فرم 8-K افشای یک جایزه گزینه جدید در مورد شماره 5. 02 (ه) فرم). افشای جدولها باید شامل درصد تغییر در قیمت بازار اوراق بهادار اساسی جوایز بین یک روز معاملاتی قبل و یک روز معاملاتی پس از انتشار MNPI باشد. الگویی برای این جدول در زیر آورده شده است:

(1) این ستون باید اسامی افسران اجرایی نامگذاری شده را دریافت کند.

(2) این ستون نشانگر تاریخ اعطای جایزه اصلی جایزه به مدیر اجرایی نامگذاری شده است.

(3) این ستون تعداد اوراق بهادار اساسی این جایزه را به مدیر اجرایی نامگذاری شده نشان می دهد.

(4) این ستون نشان دهنده قیمت ورزش برای هر سهم است.

(5) این ستون نشان دهنده ارزش منصفانه تاریخ اعطای هر جایزه محاسبه شده با استفاده از همان متدولوژی است که برای صورتهای مالی صادرکننده تحت اصول حسابداری به طور کلی پذیرفته شده استفاده می شود.

(6) این ستون نشان دهنده تغییر در قیمت سهام اوراق بهادار اساسی بین قیمت بازار بسته شدن امنیت یک روز کاری قبل و یک روز کاری پس از افشای MNPI است.

• افشای مورد جدید 408 و 402 (x) باید برچسب IXBRL باشد و تحت گواهینامه های مدیر اجرایی و مالی یک صادرکننده تحت قانون Sarbanes-Oxley 2002 باشد.

تغییر در فرم 4 و فرم 5

• قوانین نهایی به مدیران و مأمورین بخش 16 نیاز دارند تا از افشای کادر انتخاب جدید برای شناسایی فرم های 4 یا 5 استفاده کنند که آیا هرگونه معامله گزارش شده طبق یک برنامه 10B5-1 قانون اجرا شده و در بخش "توضیح پاسخ ها" تاریخ پذیرش انجام شده است. از طرح
• علاوه بر این ، تمایلات هدایای مناسب از اوراق بهادار که قبلاً در فرم 5 قابل گزارش بودند (یا داوطلبانه قبل از مهلت فرم 5 در فرم 4) اکنون باید طی دو روز کاری در فرم 4 گزارش شوند ، اما خرید هدایای Bona Fideاز اوراق بهادار ممکن است در یک فرم 5 گزارش شود. علاوه بر این ، SEC توضیح داد که دفاع تأیید کننده قانون 10B5-1 برای هدایای مناسب از اوراق بهادار در دسترس است ، و این که هدیه ای از اوراق بهادار ساخته شده با این دانش که Donee به زودی به فروش می رساند ، در دسترس است. اوراق بهادار باید در واقع فروش اوراق بهادار برای پول نقد و به دنبال آن هدیه ای از پول نقد مشاهده شود.

پنج غذای اصلی

1. بخش اجرایی SEC چندین جاروهای تحقیقاتی را با محوریت برنامه های قانون 10B5-1 انجام داده است ، از جمله اخیراً امسال پس از پیشنهاد اولیه قانون در دسامبر 2021. با توجه به سوء استفاده های درک شده در انتشار تصویب ، صادرکنندگان و افراد باید انتظار داشته باشندتوجه اجرایی اضافی در این زمینه ، از جمله پیروی از اثربخشی قوانین نهایی.
2. افرادی که قصد دارند اوراق بهادار را به موجب برنامه 10B5-1 به فروش برسانند یا به آنها هدیه دهند ، باید در نظر بگیرند که چگونه دوره های خنک کننده جدید بر زمان فعالیت معاملاتی پیش بینی شده ، از جمله فروش تحت قانون 10B5-1 و فروش احتمالی اختیاری تأثیر می گذارد. نکته قابل توجه ، برای مدیران و افسران ، دوره خنک کننده تا بعد از (i) 90 روز پس از تصویب یا اصلاح برنامه و (ب) دو روز کاری پس از تشکیل فرم 10-q یا فرم 10-K (یافرم 20-F یا فرم 6-K ، در مورد صادرکنندگان خصوصی خارجی) که نتایج سه ماهه صادرکننده را افشا می کند.
3. صادرکنندگان باید سیاستهای فعلی تجارت خودی خود را مرور کنند و در نظر بگیرند که با توجه به قوانین نهایی ، چه تغییراتی باید ایجاد شود ، از جمله اضافه کردن زبان در مورد دوره های خنک کننده قابل اجرا برای برنامه های 10B5-1 و پرداختن به استفاده از سیاست های آنها در هدایای مناسب توسط کارگردانانو افسران
4. صادرکنندگان باید برای الزامات افزایش یافته افشای ، از جمله ایجاد سیاست ها و رویه های اضافی قوی مربوط به برنامه های قانون 10B5-1 مدیران و افسران خود آماده شوند ، و ممکن است با توجه به افشای تازه اتخاذ شده ، اقدامات اعطای اعطای روش های مربوط به گزینه و گزینه مانند گزینه را ارزیابی کنند. الزامات.
5. با توجه به بیانیه هایی در طول انتشار تصویب در مورد لزوم ارزیابی بیشتر اقدامات نظارتی اضافی که برای فعالیت های صادرکننده اعمال می شود ، ممکن است که حاکمیت اضافی بر صادرکنندگان در افق باشد.