برنامه ریزی برای فسخ و خروج در قرارداد سهامداران شما

زمانی که شرکتی را تشکیل می دهید یا در آن خرید می کنید، مهم ترین سوالی که باید با سهامداران دیگر بحث کنید و در توافق سهامداران توافق کنید، چیزی است که به طور کلی «استراتژی خروج» نامیده می شود. به این ترتیب توافق باز می شود.

با طرحی شروع کنید که متناسب با اهداف همه سهامداران باشد

داشتن یک طرح تجاری (بیانیه ای از قصد) در مورد چگونگی خروج همه سهامداران، شروع خوبی برای یک زمان تجاری موفق با هم است.

شما نمی توانید قوانین ثابتی در مورد اینکه چگونه کسب و کار مسیر خود را طی می کند وضع کنید، اما می توانید موافقت کنید که فعالانه به دنبال خروجی در یک مقیاس زمانی معین باشید. برای مثال، ممکن است تصمیم بگیرید که:

• بعد از پنج سال به دنبال خریدار باشید. یا
• اگر بعد از ده سال شرکت را نفروختید، شرکت را منحل کنید و آن را نقد کنید.
• شرکت را گسترش دهید، آن را در حال حرکت نگه دارید و در صورت امکان، سهام آن را به صورت عمومی ("IPO") قرار دهید

ما به شما پیشنهاد نمی کنیم که بتوانید یک کسب و کار را بر اساس افکار واهی اداره کنید. بلکه منظور ما این است که همانطور که شرایط دیگری را در قرارداد سهامداران گنجانده اید، ارزش بیان مقاصد کلی را نیز دارد زیرا چارچوبی را فراهم می کند که در آن تصمیمات دقیق بعداً می توان اتخاذ کرد.

سپس برای کمتر مطلوب برنامه ریزی کنید

احتمال اینکه «طرح A» اتفاق نیفتد بسیار بیشتر از آن است.

در مرحله بعد، باید فهرستی از اتفاقات دیگری تهیه کنید. برای ایده ها، در نظر بگیرید:

• اختلاف بین همه سهامداران شما را مجبور می کند به اردوگاه های تقسیم شده یا بن بست تبدیل شوید
• یک مدیر-سهامدار به گونه ای عمل می کند که به شرکت آسیب برساند و یک شرط ترک بد را ایجاد می کند
• قاضی حقوق خانواده سهام یکی از سهامداران را در طلاق به شوهر یا همسرش می دهد
• یک سهامدار وام دهنده با عجله، یا حداقل در پایان مدت وام، به پول خود نیاز دارد.
• یکی از شما ورشکست می شود
• به هر دلیلی، یکی از شما در امور خصوصی خود مستاصل پول می شود
• اکثریت تصمیم به فروش شرکت می گیرند

اما دلیل "خروج" به اندازه کاری که تصمیم دارید در مورد آن انجام دهید مهم نیست. شما نمی توانید دلیل را کنترل کنید، اما می توانید بسیاری از چیزهایی را که هنگام خروج سهامدار اتفاق می افتد کنترل کنید.

به عنوان مثال، ممکن است تصمیم بگیرید که می خواهید هر سهامدار یک اختیار متقابل داشته باشد.

با لیست وقایع خود ، در نظر بگیرید که چگونه موقعیت هر سهامدار از نظر ارزش تأثیر می گذارد ، بلکه از نظر سایر دلایلی که ممکن است برای سهامدار بودن داشته باشند ، در نظر بگیرید. یک راه خوب برای انجام این کار استفاده از توافق نامه سهامداران است که در حال حاضر بسیاری از این موارد را به عنوان یک معاون دستیار برای بحث در نظر می گیرد.

به طور خلاصه: نکته اصلی این است که برنامه ریزی کنید که اگر برای هرچه بیشتر اتفاقات ممکن است اتفاق بیفتد.

دستگاه هایی برای انصاف

تا زمانی که همه سهامداران در مورد یک دوره عمل به توافق برسند ، شما نیازی به قوانین دقیق ندارید. بنابراین چه کاری می تواند انجام شود تا جدایی تا حد امکان آسان و عادلانه باشد؟

حق اولویت ، حق پیشگیری یا حق امتناع اول (ROFR)

این سه اصطلاح برای همین ترتیب است - فرایندی که به موجب آن سهامدار که خریدار سهام خود را پیدا می کند ، ابتدا باید آنها را با همان شرایط Pro Rata با برگزاری موجود خود به هر سهامدار دیگری ارائه دهد. این وضعیت موجود را مورد علاقه خود قرار می دهد ، زیرا ، اگر همه سهامداران حق خود را اعمال کنند ، مالکیت متناسب در شرکت یکسان است.

اما یک مشکل وجود دارد. پیدا کردن شخص ثالث برای خرید با ارزش واقعی بازار دشوار است. هیچ خریدار که از بند ROFR اطلاع ندارد ، وقت خود را برای بررسی جدی در این معامله می گذراند زیرا احتمال این است که سهامداران دیگر حق خود را اعمال کنند و او وقت خود را هدر می دهد. اما گفتن به خریدار در مورد ROFR ، یعنی مذاکره با حسن نیت ، احتمالاً منجر به این نمی شود که خریدار ارزش واقعی را ارائه دهد.

با برچسب

دومین دستگاه بسیار جالب مربوط به وضعیتی است که سهامداران ترتیب می دهند که اگر پیشنهاد شخص ثالث را برای خرید شرکت دریافت کنند ، به همان اندازه سود خواهند برد. این امر باعث می شود که یک خریدار از معامله با اکثریت برای به دست آوردن کنترل استفاده کند ، سپس بعداً اقلیت را در فروش با قیمت پایین تر قلدری کند. این یک ماده "برچسب" است ، زیرا همه سهامداران دیگر با شرایط فروش ارائه شده به سهامدار که با خریدار مذاکره کرده اند ، برچسب می زنند.

تأثیر تهیه یک برچسب این است که به ندرت نیاز به فعال شدن دارد. این واقعیت که در این مورد وجود دارد ، به این معنی است که سهامدار که از علاقه شخص ثالث به شرکت یاد می گیرد می داند هیچ جایگزینی وجود ندارد ، اما برای همه سهامداران برای همکاری با هم برای به حداکثر رساندن قیمت فروش.

البته اگر اقلیت به قیمت پیشنهادی اعتراض کند ، هیچ کاری برای جلوگیری از نگه داشتن آنها وجود ندارد تا در آینده به دنبال قیمت بالاتر باشند. آنها یک انتخاب دارند ، اما معامله ای را که توسط اکثریت ترجیح داده نمی شود ، ندارند. می توانید اطلاعات بیشتر در مورد بندهای برچسب را بخوانید.

کشیده

به طور کلی در همان نفس که Tag-Along مورد بحث قرار می گیرد ، "Drag-Along" است. این به یک وضعیت مشابه در مورد برچسب می پردازد ، اما فرض می کند که خریدار آینده نگر فقط در صورتی که بتوانند همه سهام را خریداری کنند ، علاقه مند است. بنابراین کشیدن ، اقلیت را مجبور می کند تا شرایط توافق شده توسط اکثریت را بفروشد. تأثیری که در بالا توضیح دادیم ، به موجب آن همه سهامداران فقط یک انگیزه برای همکاری با هم دارند ، در اینجا نیز اعمال می شود.

ما همچنین توضیحات بیشتری در مورد بندهای کشیدن داریم.

مراقب باشید که از وام دهنده سهامدار

یکی از آسیب های آسیب دیده به ارزش سهام ناشی از پیش فرض شرکت در بدهی به یک سهامدار است. اگر وام به طور پیش فرض به یک بانک باشد ، مسیر سناریوی فاجعه به خوبی شناخته شده است. ما در اینجا به آن نمی پردازیم. اما یک وام دهنده بزرگ ممکن است مسیری مشابه را به عنوان وام دهنده بانکی طی کند ، یا ممکن است این شرکت را به عنوان یک نگرانی سودآور در پشت درب به عهده بگیرد.

بگذارید فرض کنیم که وام دهنده بزرگ نیز یک سهامدار است و یک مدیر غیر منقول در آن وجود دارد. این شرکت به سختی برخورد می کند و در صورت موعد مقرر نمی تواند سود خود را پرداخت کند. سهامداران فرض می کنند که وام دهنده بزرگ به آنها کمک می کند و به دلیل علاقه به تجارت ، بدهی بهره را کوتاه مدت می کند.

در عوض وام دهنده به آنها اولتیماتوم می دهد. آنها گیرنده ای را تعیین می کنند که در این صورت سهامداران چیزی برای سهام خود دریافت نمی کنند ، یا سهام خود را با قیمتی خریداری می کنند که بخش کوچکی از آنچه سهامداران فکر می کنند باید ارزش داشته باشند ، می خرند. در مواجهه با این معضل ، سهامداران معمولاً می فروشند. بنابراین وام دهنده بزرگ با قیمت کمی کنترل شرکت سودآور را به دست می آورد.