درک نگرانی های نظارتی از ثبت نام مبادله رمزنگاری

آسان نیست ، اما می تواند ارزشمند باشد

نکات برجسته:

• Coinbase ، یکی از بزرگترین مبادلات رمزنگاری ، اخیراً به کمیسیون اوراق بهادار و بورس ایالات متحده (SEC) در مورد صدور مجوز احتمالی به عنوان یک دلال دلال نزدیک شد. اگر Coinbase تصمیم به ثبت نام در SEC بگیرد ، جزو اولین مبادلات موجود در رمزنگاری موجود در SEC خواهد بود.
• با توجه به وقایع و تلفظ های اخیر در مورد ثبت نام احتمالی ، سایر مبادلات دارایی دیجیتال باید به نگرانی های نظارتی و معافیت های مربوط به عملیات آنها توجه داشته باشند.
• این هشدار مشتری یک نمای کلی از گزینه های ثبت نام در دسترس برای سیستم عامل های دارایی دیجیتال و مزایا و محدودیت های ثبت نام به عنوان یک مبادله اوراق بهادار ملی ، یک دلال دلال که یک سیستم تجاری جایگزین (ATS) یا یک درگاه تأمین مالی را اداره می کند ، ارائه می دهد.

Coinbase ، یکی از بزرگترین مبادلات رمزنگاری ، اخیراً به کمیسیون اوراق بهادار و بورس ایالات متحده (SEC) در مورد صدور مجوز احتمالی به عنوان یک دلال دلال نزدیک شد. اگر Coinbase تصمیم به ثبت نام در SEC بگیرد ، جزو اولین مبادلات موجود در رمزنگاری موجود در SEC خواهد بود. این خبر بر روی پاشنه تلفظ توسط بخش تجارت و بازارها SEC آمده است ، هشدار می دهد که سیستم عامل هایی که دارایی های دیجیتالی ارائه می دهند یا تجارت می کنند که اوراق بهادار هستند ، از جمله بسیاری از پیشنهادات اولیه سکه (ICO) ، باید به عنوان مبادله ملی اوراق بهادار ثبت نام کنند. یا در غیر این صورت از چنین ثبت نام معاف است.

با توجه به این وقایع و اظهارات اخیر ، سایر مبادلات دارایی دیجیتال باید به نگرانی های نظارتی و معافیت های مربوط به عملیات آنها توجه داشته باشند. در حالی که به نظر می رسد که تعیین Coinbase به قصد خود برای گسترش پیشنهادات خود فراتر از رمزنگاری سنتی مربوط می شود ، بیانیه SEC در مورد تجارت دارایی های دیجیتال شکی نیست که از نظر آن ، اکثر ICO ها یک اوراق بهادار را تشکیل می دهند. این هشدار مشتری یک نمای کلی از گزینه های ثبت نام در دسترس برای سیستم عامل های دارایی دیجیتال و مزایا و محدودیت های ثبت نام به عنوان یک مبادله اوراق بهادار ملی ، یک دلال دلال که یک سیستم تجاری جایگزین (ATS) یا یک درگاه تأمین مالی را اداره می کند ، ارائه می دهد.

ثبت نام مبادله اوراق بهادار ملی

بیانیه SEC نتیجه می گیرد که یک پلت فرم معاملات آنلاین که خریداران و فروشندگان دارایی های دیجیتالی را که به عنوان اوراق بهادار تلقی می شوند گرد هم می آورد، باید در SEC به عنوان یک بورس اوراق بهادار ملی تحت بخش 6 قانون بورس ثبت شود، مگر اینکه در غیر این صورت از این ثبت مستثنی باشد..

فرآیند ثبت به عنوان بورس اوراق بهادار پیچیده، زمان بر است و منوط به تصمیم کمیسیون بورس و اوراق بهادار است که چنین نهادی قادر به پیروی از کلیه الزامات تحمیل شده در بورس ها است، مانند اجباری کردن انطباق اعضای خود با قوانین خود و همچنین اوراق بهادار فدرال. قوانیناساساً، بورس های اوراق بهادار ملی ثبت شده، سازمان های خود نظارتی (SROs) هستند و به این ترتیب (با توجه به نظارت و تأیید SEC طبق بخش 19 (ب) قانون بورس)، یک بورس می تواند قوانین خود را در رابطه با معاملات، انجام معاملات ایجاد کند. اعضا و هزینه های مربوطهعلاوه بر این، صرافی مسئول نظارت و رعایت مقررات مربوطه توسط اعضای خود است و بنابراین موظف به تدوین و حفظ برنامه های بازرسی و انضباطی و همچنین نظارت و نظارت مناسب بر فعالیت اعضای خود است. بر اساس قانون بورس، بورس اوراق بهادار ملی باید دسترسی عادلانه را برای اعضای خود فراهم کند. اگرچه ممکن است عضویت را از طریق استانداردهای معقول برای دسترسی محدود کند، چنین استانداردهایی نباید تبعیض آمیز باشند. در نهایت، همه اعضای یک بورس اوراق بهادار ملی باید کارگزار - معامله گران ثبت شده یا اشخاص مرتبط با یک کارگزار ثبت شده باشند.

Takeaway: در حالی که تعهدات فوق بدون شک قابل توجه و سنگین است ، برخی از مدلهای تجاری ممکن است به نفع استفاده از یک مدل تبادل اوراق بهادار ملی باشد. اگر یک مبادله دارایی دیجیتال مایل به ثبت نام در SEC به عنوان مبادله ملی اوراق بهادار باشد ، ممکن است از وضعیت خود به عنوان SRO لذت ببرد که به آن اجازه می دهد قوانین خاص خود را تنظیم کند و نحوه عملکرد خود را دیکته کند. برخی از صرافی ها ممکن است نشان دهند که کنترل هزینه های لیست از صادرکنندگان اجازه می دهد تا مبادله ای برای بهتر کردن مدل تجاری خود داشته باشد. علاوه بر این ، در حالی که یک مبادله دارای مسئولیت های نظارتی و نظارت قابل توجهی در رابطه با اعضای آن است ، به طور فزاینده ای ، SRO بخش قابل توجهی از تعهدات نظارتی خود را از طریق توافق نامه خدمات نظارتی منعقد می کند. نکته مهم این است که این مبادله محدود به پذیرش اعضایی است که کارگزاران ثبت نام شده یا افراد مرتبط با آنها ثبت شده اند ، بنابراین مانع توانایی مشتریان خرده فروشی یا صادرکنندگان بدون استفاده از واسطه می شود.

ثبت نام سیستم تجارت جایگزین

گزینه دیگر برای مبادله cryptocurrency ، مقررات مربوط به ATS (reg ATS) است که در صورت ثبت نام به عنوان یک دلال دلال ، ATS را از ثبت نام به عنوان یک مبادله اوراق بهادار ملی معاف می کند و اطلاعات خاصی را در مورد عملکرد آن در فرم ATS ارائه می دهد. ATS به طور کلی سفارشات را در اوراق بهادار به صورت الکترونیکی از طریق سیستم معاملاتی خود دریافت و اجرا می کند. در حالی که از ثبت نام به عنوان مبادله ملی اوراق بهادار معاف است ، یک شرکت با تکیه بر ATS (معروف به حامی) مشمول چندین الزامات نظارتی است که برخی از آنها توسط ATS Reg مورد نیاز است ، و برخی از آنها به دلیل وضعیت آن به عنوان یک کارگزار است-فروشنده - دلال.

ATS همچنین دارای چندین مورد گزارش مداوم است. همانطور که در مبادلات ثبت شده اوراق بهادار ملی ، ATS ممکن است برای دسترسی عادلانه به سیستم تجارت (به شرط آنکه تجارت در ATS به آستانه های خاصی برسد) نیاز داشته باشد. علاوه بر این ، ATS باید برای محافظت از اطلاعات تجاری محرمانه مشترکان و تهیه و نگهداری کتاب ها و سوابق تجویز شده ، از اقدامات و رویه های کافی استفاده کند. به منظور جلوگیری از سردرگمی شرکت کنندگان در بازار ، ATS از استفاده از "مبادله" یا مشتقات مانند اصطلاح "بازار سهام" به نام خود ممنوع است.

علاوه بر Reg ATS ، موضوعات اضافی ممکن است از ثبت ATS به عنوان دلال دلال و رعایت کلیه قوانین مربوط به سازمان نظارتی SEC و صنعت مالی (FINRA) تحت تنظیم مقررات دلال کارگزار ، از جمله ، اما محدود به این موارد ناشی شود.

• حفاظت از مشتری: طبق قانون SEC 15c3-3، یک کارگزار-نماینده باید مالکیت یا کنترل فیزیکی تمام اوراق بهادار کاملاً پرداخت شده و اوراق بهادار حاشیه اضافی را که توسط کارگزار-نماینده برای حساب مشتریانش حمل می شود حفظ کند. یکی از ویژگی های مشترک مبادلات ارزهای دیجیتال یا دارایی های دیجیتال، استفاده از فناوری دفتر کل توزیع شده (DLT) است که به موجب آن تراکنش ها در پایگاه داده ای ثبت می شوند که در یک شبکه عمومی یا خصوصی نگهداری می شود. دلال ها باید در نظر بگیرند که چگونه استفاده از DLT بر دریافت، تحویل و نگهداری اوراق بهادار و سایر دارایی های حساب های مشتریانشان تأثیر می گذارد. به عنوان مثال، آیا توکن ها، اوراق بهادار یا سایر دارایی های ICO در حساب یک فرد (کیف پول) نگهداری می شوند یا حامی ATS نگهداری این اوراق و دارایی ها را با یک متولی واجد شرایط شخص ثالث فراهم می کند؟
• کتابها و سوابق: دلالان ثبت شده باید دفاتر و سوابق جاری را تهیه و نگهداری کنند. به طور خاص، قوانین 17a-3 و 17a-4 تحت قانون مبادله و قانون 4511 FINRA ایجاب می کند که دلال-فروشندگان سوابق خاصی را برای دوره های زمانی مشخص حفظ کنند. استفاده از DLT باید در نظر گرفته شود زیرا به طور بالقوه بر الزامات دلال-فروشنده تحت این قوانین تأثیر می گذارد. به عنوان مثال، سوابق خاص باید برای یک دوره زمانی به روشی تعیین شده نگهداری شوند (به عنوان مثال، صرفاً سوابق الکترونیکی باید در قالب "نوشتن پس از خواندن بسیاری" (WORM) ذخیره شوند). چگونه یک ATS دارایی دیجیتال تضمین می کند که DLT چنین اطلاعاتی را مطابق با قوانین قابل اجرا ضبط و نگهداری می کند؟
• هزینه ها: تا جایی که مشترکی که در ATS دارایی دیجیتال شرکت می کند مشمول هر گونه کارمزد یا کمیسیون باشد، ممکن است نگرانی های بیشتری ایجاد شود. اگر مشترکی مشمول هزینه هایی برای مدیریت کیف پول ها و کلیدها، سوار شدن به هواپیما، یا کمیسیون یا نشانه گذاری برای معاملات انجام شده از طریق ATS باشد، الزامات نظارتی ممکن است اعمال شود.
• معاینات: خطرات مربوط به معاینات نظارتی نیز ممکن است ایجاد شود. ثبت کنندگان و تنظیم کننده های بالقوه هنوز در مراحل اولیه درک این فناوری های جدید و نحوه اعمال مقررات موجود هستند. ماژول بررسی فعلی FINRA برای یک ATS ممکن است تا حد زیادی برای یک ارز دیجیتال یا دارایی دیجیتال ATS غیرقابل اجرا باشد.

نکته مهم: اگر یک صرافی ارز دیجیتال به عنوان ATS ثبت شود، ممکن است نسبت به ثبت نام به عنوان یک بورس اوراق بهادار ملی، الزامات نظارتی سخت گیرانه تری داشته باشد. با این حال، ارز دیجیتال ATS هنوز باید تأثیر نظارتی ثبت نام به عنوان یک دلال-فروشنده را در نظر بگیرد.

ثبت نام درگاه ثبت نام

قانون مشاغل ، واسطه های خاصی را که "پورتال های تأمین مالی" را از الزام ثبت نام در SEC به عنوان یک دلال دلال کار می کنند ، معاف می کند. یک درگاه تأمین مالی به عنوان یک واسطه جمع آوری سرمایه گذاری تعریف شده است که 1) مشاوره یا توصیه های سرمایه گذاری را ارائه می دهد ، 2) خرید درخواست ، فروش یا پیشنهادات برای خرید اوراق بهادار ارائه شده یا نمایش داده شده در وب سایت یا پورتال خود ، 3) جبران خسارت کارمندان ، نمایندگان یا افراد دیگربرای چنین درخواست یا براساس فروش اوراق بهادار که در وب سایت یا پورتال آن نمایش داده شده یا ارجاع شده است. 4) نگه داشتن ، مدیریت ، داشتن یا در غیر این صورت رسیدگی به صندوق های سرمایه گذار یا اوراق بهادار ، یا 5) درگیر فعالیت های دیگری مانند کمیسیون ، طبق قاعده ، مناسب را تعیین می کند.

یک پورتال بودجه ثبت شده باید عضو FINRA باشد. در حالی که پورتال بودجه نیازی به ثبت نام به عنوان دلال دلال ندارد ، همچنان مشمول آزمون ، اجرای و اجرای قانون FINRA و SEC است. یک درگاه بودجه لازم است ، از جمله موارد دیگر ، افشای و مواد آموزشی سرمایه گذار را به سرمایه گذاران ارائه دهد ، برای محافظت از حریم خصوصی اطلاعات جمع آوری شده از سرمایه گذاران ، اقدامات لازم را انجام دهد و تلاش کند تا اطمینان حاصل شود که هیچ سرمایه گذار در یک دوره 12 ماهه اوراق بهادار جمعیتی را خریداری نکرده استاین ، در کل ، از همه صادرکنندگان ، از محدوده سرمایه گذاری خاصی فراتر می رود.

Takeaway: گزینه Portal Crowdfunding به وضوح محدودترین گزینه برای یک ثبت کننده بالقوه است. این فعالیت محدود به لیست نسبتاً غیرفعال ICO خواهد بود. علاوه بر این ، مدل جبران خسارت برای یک اپراتور محدود است و همچنین دریافت مبتنی بر معامله ممنوع است. با این وجود ، این بسته به مدل کسب و کار و پایه صادرکننده بالقوه از بستر ارز دیجیتال ممکن است گزینه ای باشد.

نتیجه

اگر Coinbase این فرایند نظارتی را تکمیل کند و به یک مبادله ثبت شده SEC تبدیل شود ، ممکن است موجی از ثبت نام با SEC را صادر کند. در این رویداد ، این صرافی ها باید به الزامات نظارتی و نگرانی های مربوط به چنین ثبت نام توجه داشته باشند تا تصمیم بگیرند کدام گزینه با مدل تجاری فعلی و پیشنهادی آنها مناسب باشد.

مشتریانی که سؤالاتی در مورد ثبت نام مبادله Cryptocurrency دارند ، ممکن است با جنیفر کانرز ، جوزیاس دیوی ، ربکا لئون یا دیوید صوج تماس بگیرند.

اطلاعات موجود در این هشدار برای آموزش عمومی و دانش خوانندگان ما است. این طراحی نشده است که در هنگام تجزیه و تحلیل و حل یک مشکل حقوقی تنها منبع اطلاعاتی باشد. علاوه بر این ، قوانین هر حوزه قضایی متفاوت است و دائماً در حال تغییر است. اگر سؤالات خاصی در مورد یک وضعیت واقعیت خاص دارید ، ما از شما می خواهیم که با مشاور حقوقی صالح مشورت کنید.